事業承継税制の適用には「名義株」の早めの整理が必要

株主名簿に記載されていた創業当初の株主の多くが名義だけで所有者は先代経営者である名義株だったということがあります。事業承継を考えると、名義株は早めに整理しておきたいところではありますが、実際に名義株を所有しているとどのような問題があるのでしょうか？

名義株の問題点や名義株の整理についてご紹介します。

1．名義株とは「名前だけ」の株主のこと

平成2年よりも前の商法では、株式会社を設立する際に最低7人の発起人が必要とされていました。

そのため、株式会社設立のために創業者が資金を出資し、名前だけを借りて登記を行っていたというケースが多く見られました。このように、他人の名前を借りて株式の払い込みが行われた株式を「名義株」と言います。

名義株は後々、問題となることがあるため真実の名義人に変更しておくことが望ましいのですが、古い会社などの場合には、何十年も変更せずにそのままになっているというケースも見受けられます。

1-1．名義株の問題点

（1）相続時の問題

名義株は名義上、他人所有となっていても、実質的な所有者の財産として扱われます。

昭和42年には出資をして名義を借りた人が真の株主であるという判決が最高裁により下されました。

つまり、創業者の相続が発生した場合、名義株は創業者の相続財産に含まれます。しかし、名義が異なるため相続財産に含めるということを見落としてしまい、相続税の申告漏れが発生することがあります。

相続人が名義株の存在を知らなかったために、追徴課税を受けることになる可能性があるのです。

（2）事業承継税制の適用に影響する

事業承継税制の適用を受ける場合、先代の経営者、後継者の議決権の割合が判定の要素となります。

名義株をそのままにしてしまうと、この判定の際に適用を否認されてしまう可能性があります。

2．名義株は納税猶予適用までに整理する必要がある

上記でご説明したように、名義株を真の所有者の名義にしておかないことで起こりうるリスクがあります。

特に、事業承継の際にこれらが影響する可能性は十分に考えられます。

そのため、名義株は納税猶予適用までに整理しておく必要があります。

2-1．名義株の変更

名義株を真の所有者に変更するためには、名義人から株主名簿の記載事項確認書と名義変更の合意書に署名捺印をしてもらいます。その際に使用する実印の印鑑証明書を添付してもらいます。

その書類をもとに、名義人と真の所有者で会社への名義変更手続を行ないます。

この際に注意すべき点は、名義人に対して配当が無いことを確認しておきましょう。

名義人に対して配当が行われている場合、名義人は真の株主と判断される可能性があります。

名義人の配当の有無は、配当金の支払調書の提出などから確認しておきましょう。

2-2．名義株の変更に伴う注意点

名義株はなるべく早く真の所有者に名義を変更する必要がありますが、株式は財産となるため、無償移転が行われた場合には、原則として贈与税の課税対象となります。

贈与税の課税対象とならないためには、対象となる株式が名義株であることを説明するための資料を準備しておく必要があります。

名義株であることを説明できる資料とは、株式引渡し時の資料や配当金の支払い状況等を示す資料、名義人の株主総会への出席状況がわかる資料などです。

3．株主と連絡がとれない場合の対処方法

創業から何十年も経過しているような状況の場合、名義株の名義人と連絡が取れないということも考えられます。

株主と連絡がとれないなど、所在の分からない株主の株式は、一定の要件を満たす場合には所在不明株式として処分することが可能です。

売却代金は会社が預かることになります。仮に買取人がいない場合には金庫株として会社が取得することが認められています。

要件はいずれも5年以上継続してという定めがあります。名義株を含め、株主を整理する場合には会社法を意識した通知をしっかりと行う必要があります。

4．まとめ

創業から何十年も経過している企業など、古くからの企業の場合「名義株」がそのままになっているというケースが多く見られます。

名義株は事業承継にとってプラスとならないことが多いため、早めに解消しておくようにしましょう。

また、経営者の方が、他の会社の名義人になっているケースもあります。

ご自身が他の会社の名義人になっていないかも併せて確認しておくようにしましょう。

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