自社株式の生前贈与・相続税が無税になる事業承継税制の特例を徹底解説

2018年6月19日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継税制は、次のような自社株式の承継にかかる贈与税と相続税が一定の条件のもとで猶予・免除される制度です。

  • 中小企業のオーナーが自社株式を後継者に生前贈与したときの贈与税
  • 中小企業のオーナーが死亡して後継者が自社株式を相続したときの相続税

事業承継税制は、自社株式の承継にかかる重い税負担を軽減し、中小企業の事業承継を促すための制度です。平成30年の税制改正では、承継した自社株式にあたる税額が全額猶予・免除されるようになったほか、適用の要件も大幅に緩和され、さらに使いやすい制度になりました。

この記事では、相続税専門の税理士法人チェスターが平成30年の税制改正で大きく生まれ変わった事業承継税制の特例について詳しくご紹介します。次世代へ事業のバトンタッチをお考えの中小企業オーナーの方は、この記事を最後までご覧ください。

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事業承継税制の適用には「名義株」の早めの整理が必要

2018年5月17日 カテゴリー: 事業承継対策

株主名簿に記載されていた創業当初の株主の多くが名義だけで所有者は先代経営者である名義株だったということがあります。事業承継を考えると、名義株は早めに整理しておきたいところではありますが、実際に名義株を所有しているとどのような問題があるのでしょうか?

名義株の問題点や名義株の整理についてご紹介します。

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親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

2018年5月7日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継を円滑にすすめることが中小企業存続のための大きな課題と言えますが、中小企業の多くで事業承継に対する準備や対策が万全ではない現状があります。円滑な事業承継を行うためには、事業承継の手段を理解する必要があります。事業承継の手段を理解することで、どのように事業承継を進めるか、どこに対策をとるべきかが明確になります。今回は事業承継の2つの手段、親族外承継と親族内承継についてご紹介します。

1.親族外承継と親族内承継の違い

親族外承継と親族内承継の違いは後継者の選択の違いと言えます。

親族以外の人を後継者とし、事業承継を行うことを「親族外承継」、親族を後継者とし、事業承継を行うことを「親族内承継」と言います。

いずれは、親族に事業を継がせるつもりでいるが、一時的に従業員に事業を任せるというケースも親族外承継という形になります。

2.親族外承継の方法とメリット・デメリット

2-1.親族外承継の方法

親族外承継を行う際には、「経営」だけを承継するという方法と、「経営」と「自社株式」の両方を承継するという方法があります。

将来的に親族に事業を継がせるつもりでいるというケースでは「経営」のみを承継するという方法にすることで、現経営者がそのまま自社株式を保有することが出来ます。自社株式は現経営者が保有する形となるため、相続が発生した際には、相続財産として扱われることになります。その際の対処方法を遺言等によって示しておく必要があります。

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

一方、「経営」と「自社株式」の両方を承継すると完全に後継者に事業を引き継がせる形となります。

後者の場合、後継者が自社株式を取得するための資金が必要となるため、資金調達の方法に関しても検討する必要があります。そのため、親族外承継の場合にはMBO等によって、資金調達のための会社を設立し、事業承継を行うという方法が取られています。

【MBOとは?】

経営者から社内の役員などへの株式譲渡により、経営者の交代を行うという事業承継の方法です。

株式の買い取りに必要となる資金を準備する必要があるため、後継者となる役員が株式を買取ることを目的とした別会社を設立し、設立した会社で株式の買い取りのための資金を調達します。株式の譲渡が済んだ後、設立した会社を承継した会社と合併させ、事業承継が終了する形となります。

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

2-2.親族外承継におけるメリット

(1)後継者候補の幅が広がる

事業承継の課題のひとつが「後継者候補の選択」です。親族外承継の場合には、社内の従業員だけではなく、社外からも後継者候補を選択することができます。

(2)経営者の理念などを理解してもらえる

社内の従業員や役員を後継者とすることで、経営者の理念や社内のルールなどを理解してもらいやすく、事業承継後に大きく方向性が変わることが少なくスムーズに経営権を移すことが出来ます。

2-3.親族外承継におけるデメリット

(1)経営を行うためのしっかりとした意思を持つ人がいない可能性がある

社内の業務に対しては優秀な社員であっても、経営という総合的な視野が必要となる分野では本人がしっかりとした意思を持っている必要があります。そのため、適任者が現れないというケースも考えられます。

(2)後継者候補の資金力不足

事業承継では、株式や会社の資産を後継者に引き継ぐ必要があります。株式等の取得のための資金力が後継者にないという可能性も考えられます。

(3)個人保証の引継ぎが難航する

企業が金融機関から融資を受ける時には、代表者が保証人となるというケースが一般的です。

この代表者の個人保証は、事業承継の際に後継者に引き継がれるものの1つですが、親族外承継の場合、親族内承継よりも金融機関からの理解を得ることが難しい傾向にあります。

3.親族内承継の方法とメリット・デメリット

3-1.親族内承継の方法

親族内での事業承継は、「相続による承継」「贈与による承継」「売却による承継」の3つの方法によって行われます。

(1)相続による承継

相続による承継とは、経営者の生前には事業承継を行わず、相続が発生した際に後継者に承継させるという方法です。相続による承継を行うためには、必ず遺言を作成し、後継者に事業に関する資産等を相続させる旨を明確に記載しておく必要があります。相続による承継は思わぬトラブルに発展することもあるため、専門家に相談しながら対策をしっかりとしておく必要があります。

(2)贈与による承継

経営者が生きているうちに贈与によって自社株式等の資産を後継者に贈与するという方法です。

相続と比較すると贈与によって課税される贈与税の方が高くなる可能性がありますので、税額負担を考慮すると少しずつ贈与を行うなど、一定期間をかけて贈与を行う必要があります。

(3)売買による承継

経営者から後継者が自社株式等を買取る事業譲渡という形で事業承継を行う方法です。
相続や贈与と比較すると、他の相続人の遺留分に対する配慮等の必要がありません。また、贈与税や相続税が課税されるということもありません。しかし、後継者が自社株式等を買取るための資金を準備しておく必要があるため、後継者に資金力がないと難しい方法と言えます。

3-2.親族内承継のメリット

(1)後継者としての教育を早くから始めることができる

親族内承継の場合には、後継者候補を早い段階で決めておくことが出来ます。そのため、後継者の教育を早くから始めることが可能です。

(2)周りの理解を得やすい

親族内承継の場合は社内的にも社外的にも後継者が受け入れられやすいという傾向にあります。

(3)相続・贈与・売買と自社株式等の承継方法に幅がある

親族内承継の方法でもご紹介したように、親族内承継は「相続」「贈与」「売買」という3つの方法があります。

後継者の資産の状況など様々な状況を踏まえて事業承継の方法を検討することが出来ます。

3-3.親族内承継のデメリット

(1)後継者候補に事業を継ぐ意思がない場合がある

経営者は親族に事業承継を行おうと思っていても、肝心の後継者候補に事業を引き継ぐ意思がないという可能性も考えられます。また、仮に事業を引き継ぐことが出来たとしても後継者に経営能力が備わっていないことにより事業の業績が悪化してしまう可能性も考えられます。

(2)事業の引継ぎがスムーズに進まない可能性もある

親子間など近しい関係での事業承継の場合、近しい関係であるからこそ意見の対立などによって事業承継がスムーズに進まないということも考えられます。後継者の教育など経営部分の承継に関しては、第三者に任せるなど事業承継を進めるための計画を明確にする必要があります。

(3)推定相続人が複数人いる場合、相続や贈与にトラブルが起こる可能性がある

親族内承継の場合、相続や贈与によって自社株式等の資産を後継者に集中させる必要があります。経営者の推定相続人が後継者のみであれば問題はありませんが、後継者以外にも複数の推定相続人がいる場合、自社株式や事業用資産が分散してしまう可能性があります。

遺言等によって分散を防ぐための対策を取る必要がありますが、相続人には遺留分というものがあり、他の相続人が遺留分減殺請求を行うと遺言や生前贈与という対策をとっていても自社株式や事業用資産を他の相続人に対して返還する必要が出てきてしまいます。

4.親族内承継の対策「遺留分に関する民法の特例」を活用する

親族内承継では遺留分に係る問題によって事業承継が円滑に進まないというケースが多く見られるため、経営承継円滑化法という法律では「遺留分に関する民法の特例」を定めています。

「遺留分に関する民法の特例」を活用することで、相続や贈与によって後継者が取得することになった自社株式に対して、下記のような対応を取ることが出来ます。

(1)除外合意

除外合意とは、後継者以外の推定相続人が自社株式を遺留分の対象となる財産から除外することを合意することを言います。除外合意の適用を受けると、自社株式は遺留分算定基礎算定財産から除外されることになるため遺留分減殺請求の対象になることはありません。

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

上記のように、除外合意によって自社株式は基礎財産から外されることになります。

よって、父の資産3,000万円を法定相続分で割ると、相続人となる子A(後継者)、子B、子Cの相続分は1,000万円です。この場合の遺留分は法定相続分の1/2となり、500万円です。遺留分よりも相続分の方が多くなることから子C、子Bは遺留分減殺請求を行うことは出来ません。

(2)固定合意

固定合意とは、自社株式の価額を推定相続人全員が合意した時点の評価額として固定し、遺留分の対象となる財産に含むことを言います。合意時の価格に対しては専門家(弁護士、公認会計士、税理士等)による証明が必要となりますが、自社株式の評価額を固定しておくことで、後継者が自社株式を取得する際に、株式の価値が上昇していたとしても、遺留分の増加を防ぐことが可能となります。

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

上記のように、贈与時点の自社株式の価額が固定されて基礎財産となるため、相続発生時に自社株式の価値が上がっていたとしても、上昇分は遺留分に含まれないことになります。

この場合、基礎財産は父の資産3,000万円と自社株式3,000万円の6,000万円となります。

法定相続分は子一人あたり2,000万円となります。父の資産のみを相続するとなると子1人の相続分は1,000万円となり、法定相続分よりも少なくなります。しかし、遺留分は2,000万円の1/2となるため1,000万円です。

したがって、遺留分減殺請求を行うことは出来ません。

除外合意と固定合意は組み合わせて利用することも可能です。除外合意と固定合意を併せて利用することを付随合意と言います。

4-1.遺留分に関する民法の特例の適用を受ける場合の要件

遺留分に関する民法の特例の適用を受けるためには、会社・経営者・後継者それぞれに要件が定められています。

また、前提条件として、以下の2点をクリアしている必要があります。

  • 遺留分を有する推定相続人全員の合意を得ていること
  • 経済産業大臣の確認及び家庭裁判所の許可を受けていること

(1)会社の要件

合意時点で、3年以上継続して事業を行っている中小企業者で非上場企業であること

(2)経営者の要件

過去又は合意時において会社の代表者であること

(3)後継者の要件

合意時において会社の代表者であり、経営者から相続や贈与によって自社株式の取得を行ない、議決権の過半数を保有していること

4-2.手続の流れ

合意~1ヶ月以内に後継者が申請→経済産業大臣の確認~1ヶ月以内に後継者が申立→家庭裁判所の許可→合意の効力発生

(1)経済産業大臣の確認に必要な書類

後継者は合意確定から1ヶ月以内に経済産業大臣に以下の書類を提出し、申請を行う必要があります。

提出先は経済産業省中小企業庁事業環境部財務課です。

提出先情報:中小企業庁HP

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

(2)家庭裁判所の申立に必要な書類

経済産業大臣の確認書の交付を受けた後、1ヶ月以内に家庭裁判所に申立を行ないます。

申立先となる家庭裁判所は経営者の住所地を管轄する家庭裁判所です。後継者の住所地ではありませんので注意してください。

親族外承継と親族内承継におけるメリット・デメリット

推定相続人に亡くなっている方がいる場合、亡くなっている推定相続人が経営者の子(又は代襲相続者)にあたる場合は、その推定相続人の出生から死亡時までの戸籍謄本(除籍・改製原戸籍)が必要となります。

それ以外の推定相続人が亡くなっている場合には、死亡の記載がある戸籍謄本(除籍・改製原戸籍)が必要です。

5.まとめ

事業承継では後継者を誰にするかという点が大きな課題となります。後継者を誰にするかによって、事業承継の方法や計画が異なります。

親族内承継であっても親族外承継であっても、それぞれにメリット・デメリットが存在しますので、何を優先し、事業の未来をどのように発展させるべきかを明確にすることが重要です。

事業承継対策としてM&Aを利用する際のメリット・デメリット

2018年5月1日 カテゴリー: 事業承継対策

現代の日本は少子高齢化社会と言われており、少子高齢化は加速傾向にあります。

少子高齢化による問題は、中小企業の事業承継にも大きな影響を及ぼしています。それは「事業を引き継ぐ後継者がいない」という問題です。どんなに業績の良い会社であっても、現経営者が永遠に事業を続けていくことは出来ません。そのために後継者に事業を託す必要があります。しかし、親族に後継者になる人がいない、社内にも後継者候補がいないという企業は多く見受けられます。後継者がいないことによる事業の廃業をさけるためにM&Aによる事業承継についてご紹介したいと思います。

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事業承継できず廃業する際の注意点

2018年4月25日 カテゴリー: 事業承継対策

総務省の労働力調査を見ると、日本の経営者の多くが60歳を超える、高齢化が進んでいます。

そこで、課題となるのは「事業承継」です。しかし、少子高齢化の現代では後継者候補が見つからないという理由から事業承継を行うことが出来ずに「廃業」を選択する経営者も増えています。

事業承継を行うことができずに「廃業」を決断した場合の手続や注意点についてご紹介します。

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事業・会社をM&Aで売却する基本的な流れ

2018年4月19日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継としてM&Aを行うという方法は、後継者問題などの解決策として利用される方法です。

ここでは、M&Aで事業・会社を売却する際の基本的な流れをご紹介します。

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M&Aの代表的な4つの手法

2018年4月9日 カテゴリー: 事業承継対策

近年、事業承継の方法としてM&Aを選択するという企業が増えています。特に、後継者不在によって事業承継が難航しているという場合、M&Aで良いマッチング先を見つけることが出来れば後継者問題の解決に繋がります。しかし、M&Aと一言でいってもその手法は多岐に渡ります。

今回は、M&Aの代表的な手法である「買収」「合併」「会社分割」「資本業務提携」の4つについてご説明します。

1.買収

買収とは、1つの会社が他の会社の株式や事業を買い取ることを言います。事業承継を活用したM&Aにおける買収は売り手側起業の「株式取得」による買収と「事業譲渡」による買収の2つがあります。

1-1.株式取得

(1)株式譲渡

M&Aの代表的な4つの手法

個人あるいは法人が保有している株式を売却することで、買い手側に株主の地位が移転します。つまり会社の経営権が移行する形となります。

株式譲渡契約書の締結を行い、買い手側企業が株式の対価を支払います。株式譲渡によるM&Aは手続の手間が比較的少なく、事業に係る全ての承継を行うことができるため、事業承継の手法としても最もポピュラーな手法です。

M&Aの代表的な4つの手法

(2)株式交換

株式交換は株式取得の対価を現金ではなく株式で行うという方法です。

M&Aの代表的な4つの手法

A社の株式を全てB社が取得すると、取得したB社は完全親会社、取得されたA社は完全子会社となります。

株式交換は対価となる現金を必要としないため、現金がない場合でも買収を行うことが出来ます。また、少数株主から強制的に株式の吸い上げができるという点も株式交換の特徴です。

M&Aの代表的な4つの手法

1-2.事業譲渡

事業譲渡は会社すべてを売却するという方法ではなく、事業の一部を譲渡(売却)するという手法です。

M&Aの代表的な4つの手法

事業譲渡は譲渡の対象となる事業に係る部分をすべて引き渡すことになるため、買い手側は自社に必要だと感じる事業のみを取得することが出来ます。事業譲渡の場合に、譲渡する売り手側は同一地域(市区町村内)では譲渡した事業と同じ内容の事業を行うことが出来ません。

また、事業譲渡に伴い従業員等の異動が生じる場合には、変更に伴う手続を個々に行う必要があるため、株式譲渡等による買収よりも手間がかかります。

M&Aの代表的な4つの手法

2.合併

合併は2つ以上の会社が1つの会社になるという手法です。合併には、1社に他の会社が吸収されて1つの会社となる「吸収合併」と、合併する会社をすべて消滅させて、新たな会社を立ち上げる「新設合併」の2つがあります。

2-1.吸収合併

吸収合併はその名の通り、合併に同意した会社の中で1つの会社を残し、他の会社はすべて消滅する形となります。

M&Aの代表的な4つの手法

基本的には、規模の大きい会社に規模の小さい会社が吸収されることが多いですが、戦略的に規模の小さい会社が規模の大きい会社を吸収するという形を取ることもあります。これを「逆さ合併」と言います。

また、吸収されることで消滅してしまう会社の株主に対し、吸収する側の企業の親会社の株式を対価として支払うという方法があります。このような手法を「三角合併」と言います。

M&Aの代表的な4つの手法

2-2.新設合併

新設合併は新しい会社を設立し、合併する企業の事業をそちらに移行します。そして、合併した企業そのものはすべて消滅する形となります。

この方法は、吸収合併よりもさらに様々な手間がかかります。特に、許認可等はすべて新設会社で再取得する必要があります。

M&Aの代表的な4つの手法

吸収合併も新設合併も、買収資金を準備する必要はありません。しかし、会社の消滅を伴うことになるため、手続が煩雑になる傾向があります。中小企業のM&Aとしてはあまりオススメできない手法と言えます。

3.会社分割

会社分割は、会社を複数の法人に分割し、分割した法人に対して事業や資産を引き継ぐという方法です。

既存の会社に引き継ぐ方法を「吸収分割」、新設した会社に引き継ぐ方法を「新設分割」と言います。

M&Aの代表的な4つの手法

吸収分割と新設分割はそれぞれ、事業を引き継ぐ対価として交付される株式が誰に交付されるかによってさらに細かく分類されます。

M&Aの代表的な4つの手法

M&Aの代表的な4つの手法

会社分割と事業譲渡は特定の事業を承継するという意味では似ていますが、会社分割の場合には事業等を会社として分割し譲渡する形となるため、従業員や許認可などをまとめて承継することが可能です。会社そのものを買収するよりも資金がかからないという特徴もあります。

3-1.会社分割の注意点

会社分割を行う企業は、株式会社もしくは合同会社である必要があります。また、許認可等が必要な事業に関しては、許認可を扱う大臣の許可が無い状態での分割は認められていません。そのため、事前に許認可に関する手続を行う必要があります。

4.資本業務提携

資本業務提携とは、業務提携と資本提携を併せた手法を言います。

業務提携は、2社以上の会社が業務を協同で行うことを言い、資本提携は一方の会社がもう一方の会社の株式を取得する、あるいはお互いが株式を取得するという資本関係の提携を意味しています。

業務提携のみよりも業務資本提携にすることで、より強力な関係性を築くことが出来ます。

ここでは、第三者割当増資という手法をご紹介します。

4-1.第三者割当増資

M&Aの代表的な4つの手法

第三者割当増資は、売り手側の企業が新たな株式を発行し、買い手企業がその株式を取得するという方法で行われます。株式の発行により、売り手側企業の資本が増えることになり、財政状況の改善を図ることが可能となります。第三者割当増資の場合、株式譲渡とは異なり、新たな株式の取得という形になるため株式を100%買取ることは出来ません。

5.まとめ

今回はM&Aの代表的な4つの手法についてご紹介しました。目的に応じて最適な方法を選択することがM&Aにとっては重要なポイントとなりますが、自社のみで進めることが出来ないため、予め条件等を含めた目的の洗い出しをしっかり行う必要があります。

事業承継としてM&Aを選択する場合にも、それ以外の理由でM&Aを行う場合にも、専門家や支援機関を利用してアドバイスを受けながら進めていくようにしましょう。

「信託」を活用した事業承継対策

2018年4月2日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継に信託が役立つという話しを聞いたことがある方もいらっしゃると思います。

信託は委託者が受託者に財産を信託し、受益者が利益を享受することを言います。今回は、民事信託による事業承継スキームや信託と課税の関係などについてご紹介します。 続きを読む

自社株式を親子間で売買するときの注意点

2018年3月26日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継を行う際に、親子間で自社株の売買をすると良いという話を聞いたことがある方もいらっしゃるのではないでしょうか?親子間売買の場合、遺留分減殺請求の対象となる恐れがないため、相続争いを避けることが可能となります。

しかし、親子間売買には注意すべき点もあります。自社株式を親子間で売買する時の注意点についてご紹介します。

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次の経営者まで指名!「受益者連続信託」の事業承継への活用

2018年3月19日 カテゴリー: 事業承継対策

後継者に子どもがないというケースなど、後継者の次に自社株式を取得する人が親族以外になる可能性がある場合があります。経営者としてはご自身の意思を反映することができるようにしていきたいとお考えの方も多いのではないでしょうか?そのような場合には、受益者連続信託を活用することで、後継者の次の後継者も指定することが可能となります。

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自社株式を物納し会社が国から買い取るスキーム

2018年3月12日 カテゴリー: 事業承継対策

相続によって財産を取得した場合、受け取った財産に応じて相続税の申告・納付が必要となることがあります。

相続税の申告・納付は「金銭一括」が原則となりますが、相続した財産が自社株式のみで納税資金がないというケースも珍しくありません。現金一括での納付が難しい場合には「物納」という方法で相続税を納付することができます。自社株式で物納は可能なのでしょうか?

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事業承継税制が適用できない「資産保有型会社」

2018年3月5日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継税制とは、非上場株式等について相続税や贈与税を納税猶予及び免除する特例を言います。
この事業承継税制は当該企業が資産保有型会社に該当する場合には原則として適用されません。

今回は、事業承継税制の適用対象外となる資産保有型会社の要件と資産保有型会社に該当するケースで事業承継税制の適用を受けることができる場合の条件についてご紹介します。

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連絡が取れない株主(所在不明株主)がいる場合の対処方法

2018年2月19日 カテゴリー: 事業承継対策

歴史の長い企業の場合、創業時の株主の所在が分からない、上場企業など多数の株主がいる企業で、株主の所在が分からないというケースがあります。

所在の分からない株主の株式を会社が勝手に処分することは出来るのでしょうか?
所在不明株式の売却の具体的基準等についてご紹介します。

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9種類の種類株式と事業承継対策への活用方法

2018年2月13日 カテゴリー: 事業承継対策

会社が発行する株式の権利や内容は同一であることが原則とされていますが、平成18年に施行された会社法では種類株式という権利や内容が異なる株式を発行することができることを定めています。
権利や内容が異なる株式を「種類株式」と言います。今回は、種類株式の内容と種類株式を活用した事業承継の方法についてご紹介します。

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自己株式を取得する際の3つの注意点

2018年2月7日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継の準備を行う際に、分散している株式を自社で買い戻すことを検討されている方も多いと思います。
自己株式の取得に関する注意点などをご紹介します。

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事業承継税制における「資産保有型会社」「資産運用型会社」とは

2018年2月1日 カテゴリー: 事業承継対策

事業承継税制とは、中小企業の現経営者から後継者へ株式を承継する際の相続税や贈与税が軽減される制度を言います。事業承継税制はすべての中小企業が適用対象となるわけではありません。
事業承継を行う会社が「資産保有型会社」や「資産運用型会社」に該当する資産管理会社の場合には適用対象外となります。

資産保有型会社と資産運用型会社のそれぞれの定義について確認しておきましょう。

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企業オーナーの事業承継対策について専門の税理士が徹底解説

2017年11月16日 カテゴリー: 事業承継対策

中小企業や上場企業オーナーが抱える問題の中でも事業承継や相続は関心の大きなところでしょう。実際に、「将来、相続税はいくらかかるのだろう?」「相続が起きてしまったら残された家族が揉めないだろうか?」といった心配事は尽きないはずです。

特に業績の好調な企業や社歴が長い中小企業は、相続税の対象となる自社株式の相続税評価額が多額になり、将来の相続時に多額の納税負担に苦しむことも珍しくありません。

この記事では事業承継の取り扱い経験が豊富になる相続税専門の税理士事務所の税理士が企業オーナーの事業承継対策について徹底解説していますので是非参考にしてください。

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